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富邦股份(300387):调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次

发布日期:2022-07-12 17:16   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。湖北富邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 6月 17日召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,具体事项说明如下:

  1、2019年 6月 28日,公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年 8月 26日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见,并披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2019年 8月 28日至 2019年 9月 9日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 9月 11日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2019年 9月 17日,公司召开 2019年第一次临时股东大会,逐项审议通过《关于公司及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2019年 9月 27日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、公司于 2019年 11月 7日发布了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作,向 62名激励对象授予 348万份股票期权,行权价格为 9.94元/股。

  7、公司于 2019年 11月 12日发布了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作,向 58名激励对象授予 274万股限制性股票,授予价格为 4.95元/股。

  8、2020年 4月 25日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议,2020年 5月 19日,公司召开 2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度利润分配预案》。

  9、2020年 5月 19日,公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  10、2020年 6月 5日,公司召开 2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、2020年 6月 22日,公司披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次股票期权注销事宜已于 2020年 6月 22日完成。

  12、2020年 8月 25日,公司披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020年 8月25日完成。

  13、2021年 4月 25日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《2020年度利润分配预案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  14、2021年 7月 6日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  15、2021年 9月 3日,公司披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司该次股票期权注销事宜已于 2021年 9月 2日完成。

  16、2021年 9月 16日,公司披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司该次限制性股票回购注销事宜已于 2021年 9月15日完成。

  17、2022年 4月 18日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  18、2022年 6月 17日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成后,公司 2019年股票期权激励计划无剩余股票期权和限制性股票。

  公司 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》:以 2021年 12月 31日公司股本总数 289,789,018股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元(含税),总计派发现金股利 14,489,450.90元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  鉴于本次权益分派已于 2022年 5月 31日完成,根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”)规定:“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  其中:P0为调整前的行权/回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权/回购价格。经派息调整后,P仍须为正数/大于 1。

  因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的 P=4.85-0.05=4.80元/股加上银行同期存款利息之和,由于已满两年未满三年,故参照两年期银行定期存款利率 2.10%进行核算,本次回购价格为 5.06元/股。

  根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权,本次调整事项属于股东大会授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

  公司对本激励计划首次授予回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司独立董事认为:公司调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的调整。

  公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:由于公司已实施 2021年度利润分配方案,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定,公司对授予限制性股票的回购价格进行了调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。

  北京大成律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次价格调整及本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次价格调整的依据、方式符合《管理办法》和公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次注销的原因、数量及回购的资金来源符合《管理办法》和公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议通过,股东大会审议通过后,公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续,按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,富邦股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权,公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议,并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露,并按照相关法规规定办理相关手续。

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见; 特此公告。

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